[董事会]国艺娱乐:内幕消息—引入策略性股东协议委任执行董事及董事会主席变动

 

[董事会]国艺娱乐:内幕消息—引入策略性股东协议委任执行董事及董事会主席变动


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司)

(股份代號:8228)

內幕消息

引入策略性股東協議

委任執行董事及
董事會主席變動

本公告乃國藝娛樂文化集團有限公司(「本公司」)根據香港聯合交易所有限公司


GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)第17.10條及香港法例第571章《證券及期貨
條例》第XIVA部的內幕消息條文(定義見GEM上市規則)作出。


引入策略性股東協議

本公司董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣佈,於二零一九年五月十四日(交易時段
後),本公司與Proxima
Media,
LLC(「Proxima
Media」)訂立引入策略性股東協議
(「引入策略性股東協議」)。


根據引入策略性股東協議Proxima
Media擬協助本公司(其中包括)建立垂直整合、

具有國際競爭力的電影與電視業務,並將影視城(定義見下文)打造成媒體製作及娛

樂旅遊的環球首選熱點之一(「該業務」)。合作詳情與代價將由本公司與Proxima
Media深入磋商後釐定,雙方將訂立一份或多份詳細協議,內容包括引入策略性股

東協議的條款及其他特定條款(「詳細協議」)。待前述的深入討論及詳細協議簽立

後,本公司希望與Proxima
Media合作經營該業務。




1




經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,Proxima
Media及其各自最終實
益擁有人均為獨立於本公司或其任何附屬公司或其任何相關董事、行政總裁或主要
股東或其任何相關聯繫人士(具有GEM上市規則賦予該詞的涵義)的第三方。


誠如本公司於二零一九年二月十三日所公佈,在相關規則及法規及詳細協議條款的
規限下,Proxima
Media將根據本公司特別授權下的新股份配售,於引入策略性股
東協議日期起計十二(12)個月內,以承配人身份竭盡所能籌集或向本公司出資(「出

資」)最多1億美元(「美元」)(相當於約7.8億港元)(「特別授權配售事項」),惟須遵守
特別授權配售事項的條件行事。出資的目的是將本公司提升至成為世界級電影製作

工作室,有關出資及其所得款項用途的詳情將載於詳細協議(「投資」)。Proxima
Media無意且不會根據出資觸發《香港公司收購及合併守則》,對本公司提出強制要
約。待本公司與Proxima
Media進一步磋商及於投資完成後,Proxima
Media經相
關監管機構批准後,將獲發行相當於本公司屆時被全面攤薄擁有權25.0%的認股權

證(「認股權證」),可按本公司截至二零一九年五月十四日的估值(每股價格(經分拆
調整)等)轉換。認股權證應具備五年期無現金行使,Proxima
Media在認股權證獲

發行及行使後無意且不會根據出資觸發《香港公司收購及合併守則》,對本公司提出
強制要約。Proxima
Media將指派一名人士在出資成功完成後收取成事費3.5百萬美
元(相當於約27.3百萬港元)。


本公司與Proxima
Media均同意,引入策略性股東協議須自引入策略性股東協議日
期的九(9)個月內(「有效期間」)有效。引入策略性股東協議將於以下時間(以較早發
生者為準)終止:(i)詳細協議的簽立日期;(ii)本公司與Proxima
Media以書面互相
終止引入策略性股東協議日期;或(iii)有效期間屆滿。自引入策略性股東協議日期
起直至詳細協議終止,本公司與Proxima
Media不應與任何其他訂約方直接或間接

磋商或協議,以擴充和翻新本公司位於中國廣東省佛山市的影視城(「影視城」)及酒
店(「酒店」)。




2




進行引入策略性股東協議的理由及裨益

本集團主要從事電影製作及發行、提供藝人管理服務、活動統籌、提供旅行相關產

品及經營影視城和酒店。



Proxima
Media為於美國加利福尼亞州註冊成立的公司,作為加州外資有限責任公
司,並主要從事電影及電視節目製作,Proxima
Media由Ryan
Kavanaugh

(「Kavanaugh先生」)創辦及實益擁有。



Kavanaugh先生為荷里活製作人,彼曾製作逾200部電影,錄得近約170億美元(相
當於1,326億港元)全球票房收益。除了其製作及參與作品包括Immortals《天魔戰
神》、Limitless《逆天潛能》、The
Fighter《擊情手足》、Fast
and
the
Furious《狂野
時速》、Safe
Haven《緣來藏不了》、The
Social
Network《社交網絡》、Mamma
Mia!《媽媽咪呀!》、3:10
to
Yuma《決戰猶馬城》、Grown
Ups《中坑同學會》、
Dear
John《分手的情書》、Robin
Hood《箭神.第一戰》、Salt《叛諜狂花》、
Zombieland《喪屍樂園》、Talladega
Nights《王牌飆風》,Kavanaugh先生亦製作
了及╱或資助了逾200部故事片,榮獲60項奧斯卡提名。



Kavanaugh先生亦憑著在生意上屢創先河而獲得贊譽,包括成立漫威工作室,創作
漫威電影宇宙,成功在全球收獲超過175億美元(相當於1,365億港元)的票房收入。

之後,Kavanaugh先生與Netflix展開史上第一宗電視收費交易。Kavanaugh先生亦
曾分別在二零零九年勇奪「荷里活年度製作人大獎」及在二零一一年被Variety譽為
「年度最佳表演者」及「十億美元製作人」,以及歷來第25位收獲最高票房記錄的製作
人。Kavanaugh先生於二零一零年名列《財富》商界四十名40歲以下最具影響力人士
的第21位及於二零一三年名列《福布斯最年輕億萬富豪》的第19位。Kavanaugh先生
於二零一一年亦榮登《福布斯未來最值得注意人士400強》(Forbes’
Future
400:


Ones
To
Watch)。



Kavanaugh先生的其他重要成就包括創辦Relativity
Sports(現稱為Independent
Sports
&
Entertainment)(「ISE」)。ISE為一間綜合運動、媒體、娛樂及經紀公司,
代理全美籃球協會(NBA)、國家美式橄欖球聯盟(NFL)及美國職業棒球聯盟(MLB)
旗下300名頂級運動員,是美國第二大綜合性經紀公司,擁有約25億美元(相當於約
195億港元)球員合約。彼亦創辦現稱為Critical
Content的電視巨擘,彼於任期內製
作多個熱門劇集,如MTV的《Catfish》及CBS的《Limitless》及超過40個電視劇。


董事會認為,本公司與Proxima
Media會充分利用各自的優勢、資源及專業知識,
建定穩固、互利的策略合作關係。訂立引入策略性股東協議與本公司文娛業務發展



3




策略一致,藉此本集團可把握所有潛在業務及投資機遇,符合本公司及其股東整體

的利益。


根據出資的進展,Proxima與本公司攜手將影視城打造成世界級影視旅遊基地,另
外Proxima會為本公司每年引入最多5套海外電影及3套海外連續劇於影視城拍攝,
並與本公司共同拓展世界級影視市場。另外Proxima會協助本公司興建室內攝影棚
及大型現代水棚以乎合大型電影需求、打造現代化主題樂園及提升現時酒店至7星
級酒店水平以滿足國際影星及主創人員入住。


於本公告日期,詳細協議所有的條款及條件仍在磋商。概不保證詳細協議將會落
實。詳細協議未必一定構成GEM上市規則下的本公司須予披露交易。本公司會於
適當時候,遵從GEM上市規則就詳細協議另行發表公告。


本公司股東及其他投資者務須注意,詳細協議未必一定實行,買賣股份時務須審慎

行事。


委任執行董事及本公司主席及提名委員會主席變更

委任執行董事、本公司及董事會提名委員會主席

董事會欣然宣佈,冼國林先生(「冼先生」)已獲委任為本公司執行董事(「董事」)、本
公司主席及董事會提名委員會(「提名委員會」)主席,自二零一九年五月十四日起生

效。


冼先生的履歷詳情載列如下:

冼先生,62歲,於二零一零年五月三十一日獲委任為本公司主席及執行董事。冼先
生於二零一零年十月二十六日由執行董事調任為非執行董事。冼先生辭任本公司主
席及非執行董事,自二零一八年五月四日生效。冼先生於銀行內部工作積累逾30年
經驗,包括內部審計、財務、風險管理及業務等各領域。冼先生為英國特許銀行學
會會士,持有美國奧克拉荷馬市大學的工商管理碩士學位、英國特許公認會計師公
會的會計及財務研究文憑、英國倫敦城市大學法律研究文憑及曼徹斯特都會大學法



4




律學士榮譽學位。冼先生分別自二零一一年十一月及二零零九年三月起擔任第一信
用金融集團有限公司(股份代號:8215,為聯交所GEM上市公司)的主席及執行董
事,直至二零一八年二月七日辭任上述職務。


於本公告日期,冼先生實益擁有848,580,623股本公司股份(「股份」)。而羅寶兒女士
(「羅女士」)身為冼先生的配偶,實益擁有23,352,000股股份。根據香港法例第571條
《證券及期貨條例》(「證券及期貨條例」),冼先生及羅女士各自被視為於871,932,623
股股份中擁有權益,根據證券及期貨條例佔本公司已發行股份約17.62%,彼等為本

公司主要股東(具有
GEM上市規則賦予該詞的涵義)。


於本公告日期,除上文所述者外,冼先生(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔

任任何其他職位;(ii)並無於過去三年其證券在香港或海外任何證券市場上市的任
何公眾公司持有任何其他主要委任及專業資格或董事職務;(iii)並無與任何其他董
事、本公司高級管理層、主要股東(具有GEM上市規則賦予該詞的涵義)或控股股
東(具有GEM上市規則賦予該詞的涵義)有任何聯繫;及(iv)並無於任何股份中持有
證券及期貨條例第XV部界定的權益。


冼先生已與本公司訂立服務合約,由二零一九年五月十四日起為期三年,可由任何
一方向另一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。冼先生須按照公司細則及
GEM上市規則在本公司股東週年大會上輪值告退及膺選連任。冼先生可收取年度

董事酬金3,600,000港元以及本公司將對其就服務合約下委任應付的薪俸稅作出補

貼,此乃參考彼之背景、經驗、資質、彼於本集團之職務及職責及現行市況釐定,

彼亦可收取酌情花紅,由董事會參考其表現後全權酌情釐定。


除上文披露者外,概無進一步資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)
條之規定予以披露,亦無其他有關委任冼先生的事宜須知會本公司股東。




5




本公司主席調動

董事會宣佈,冼先生委任為本公司主席,自二零一九年五月十四日起生效。冼先生

主要負責的職務為決定集團市場方向、企業戰略、產品營銷策略方向,為集團物色
策略夥伴並進行引入策略夥伴工作。


周啟榮先生由本公司主席調任為本公司聯席主席,自二零一九年五月十四日起生
效。周先生主要負責的職務為處理香港及國內日常營運管理、對香港及國內業務執

行上管理、在資本市場進行融資併購工作、決定集團市場方向、企業戰略、產品營
銷策略方向及為本集團尋找商業合作夥伴。自二零一九年五月十四日起,周先生不
再為提名委員會成員及主席。


周先生的履歷詳情載列如下:

周啟榮先生,35歲,於二零一零年一月加盟本集團。周先生持有工商管理學士學
位,具備媒體及金融業的經驗。周先生於二零一一年三月二十五日獲委任為執行董
事及於二零一六年八月五日獲委任為本公司副主席。彼其後於二零一八年五月四日
獲委任為本公司主席及於二零一八年六月十三日獲委任為行政總裁及監察主任。周
先生亦為本公司多間附屬公司的董事。


於本公告日期,周先生(i)持有1,000,000股股份、本公司之首次公開發售前購股權計

劃(於二零零二年七月二十二日採納,於二零一零年九月二十九日終止)項下賦予彼
權利認購24,888股股份之購股權及本公司購股權計劃(於二零一零年九月二十九日
採納)項下賦予彼權利認購45,038,807股股份之購股權中持有權益(定義見證券及期
貨條例第XV部);(ii)於過去三年並無於任何其他上市公司擔任董事職務;及(iii)與
任何其他董事、本公司高級管理層、主要股東(具有GEM上市規則賦予該詞的涵
義)或控股股東(具有GEM上市規則賦予該詞的涵義)概無任何關係。


於本公告日期,除上文披露者外,周先生並無任何其他重要委任及專業資格,亦無
擔任本公司或本集團其他成員公司任何其他職位。




6




周先生已與本公司訂立服務合約,自二零一八年三月二十五日起為期三年,可由任
何一方向另一方提前至少一個曆月以書面通知予以終止。周先生須按照本公司細則
及GEM上市規則在本公司股東週年大會上輪值告退及膺選連任。自二零一八年五
月四日起,周先生可收取董事年薪1,440,000港元,此乃參考彼之背景、經驗、資
質、彼於本集團之職務及職責及現行市況後釐定。周先生亦可收取由董事會經考慮

彼之表現後全權酌情決定的酌情紅利。


除上文披露者外,概無進一步資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)
條之規定予以披露,亦無其他有關調任周先生的事宜須知會本公司股東。


承董事會命

國藝娛樂文化集團有限公司

聯席主席、執行董事兼行政總裁

周啟榮

香港,二零一九年五月十四日

於本公告日期,董事包括以下人士:

主席兼執行董事:
冼國林先生

聯席主席、執行董事兼行政總裁:

周啟榮先生

執行董事:

鄭弘駿先生
何亮霆先生

非執行董事:

林家禮博士

獨立非執行董事:

崔志仁先生
李傑之先生
林國興先生



7




本公告載有遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司之資料,各董事願就此共
同及個別承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本
公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,且並無遺漏任
何其他事實,足以致使本公告或其所載任何陳述產生誤導。


本公告將自其刊發日期起計一連最少七日刊載於GEM網站「最新
公司公告」一頁及本公司網站「投資者關係」一頁。




8




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